1941 год. 21 июня юный лейтенант Сбоев, вчерашний выпускник Военно-Морской академии, выслушивает свой первый приказ. Необходимо возглавить экипаж и на грузовом судне отправиться на базу советского Северного флота, что расположилась в Мурманской области. В трюм старенького корабля «Онега» тайно помещено оружие и загнанна толпа зеков, которым предстоит работать на стройке местных укрепрайонов. Также на борту присутствует единственная женщина. Военврач Маркелова плывет на Север, чтобы помочь обустроить в Западной Лице главную медсанчасть. Заключенные бросают на нее голодные взгляды, однако на провокации хладнокровная Нина не реагирует.
Чем дольше судно находится в море, тем напряженнее становится атмосфера на нем. В людях копится злоба: остальные офицеры думают, что Маркелова — изменница Родины, арестанты планируют перебить конвоиров, матросы ненавидят свое начальство. Ситуация достигает апогея к концу первых суток, когда узники организовывают бунт и захватывают власть на «Онеге». На следующее утро приходит известие, что в Союз вторглись немцы. Над морем начинают кружить фашистские истребители.
Чтобы попытаться выжить, противоборствующим сторонам сейчас нужно объединиться. Решающую роль в этом сыграет неопытный, но отважный Сбоев.